Avvocato esperto in Diritto Societario e Crisi d’Impresa

Liquidazione quota sociale

Corte di Cassazione, Sezione I, Civile, Sentenza 28 ottobre 2024, n.27766

La domanda di liquidazione della quota di una società di persone da parte di un socio uscente crea un obbligo per la società, non per gli altri soci

La domanda di liquidazione della quota di una società di persone, da parte del socio receduto o escluso, ovvero degli eredi del socio defunto, fa valere un’obbligazione non degli altri soci, ma della società, e, pertanto, ai sensi dell’articolo 2266 del Cc, va proposta nei confronti della società medesima, quale soggetto passivamente legittimato, senza che vi sia necessità di evocare in giudizio anche detti altri soci.In tema di società in nome collettivo, inoltre, con riferimento alla domanda di liquidazione della quota da parte degli eredi del socio defunto ai sensi dell’articolo 2284 del Cc, il necessario contraddittorio nei confronti della società, titolare esclusiva della legittimazione passiva, può ritenersi regolarmente instaurato anche nel caso in cui sia convenuta in giudizio non la società, ma tutti i suoi soci, ove risulti accertato, attraverso l’interpretazione della domanda e con apprezzamento di fatto riservato al giudice del merito, che l’attore abbia proposto l’azione nei confronti della società per far valere il proprio credito vantato contro di essa, Peraltro, nel giudizio volto alla liquidazione della quota sociale di una società in nome collettivo, quest’ultima è legittimata passiva, ma l’unico socio superstite può essere convenuto in lite sia in nome della società che in proprio, al fine di fare valere la sua responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali e ciò in base all’esame del concreto contenuto dell’atto di citazione.

Corte di Cassazione, Sezione I, Civile, Sentenza 10 giugno 2024, n.16043

Nelle società di persone – con la sola esclusione della Sas per la caratteristica tipologica inerente all’esistenza di due categorie distinte di soci – la violazione dei doveri del socio può essere dedotta da comportamenti che minino l’affectio societatis sia in relazione ad atti di disposizione uti socius che da atti posti in essere nell’esercizio di funzioni gestorie o di controllo, parimenti rinvenibili in automatico nel patrimonio giuridico di tutti i soci.

Corte di Cassazione, Sezione 2, Civile, 23 febbraio 2024, n.4821

Il recesso da una società di persone è un atto unilaterale recettizio, e, pertanto, la liquidazione della quota non è una condizione sospensiva del medesimo, ma un effetto stabilito dalla legge, con la conseguenza che il socio, una volta comunicato il recesso alla società, perde lo “status sodi” nonché il diritto agli utili, anche se non ha ancora ottenuto la liquidazione della quota. Infatti, trattandosi di una dichiarazione recettizia, a cui si rende applicabile l’articolo 1334 del codice civile, la dichiarazione di recesso del socio produce i suoi effetti nel momento in cui la volontà del socio di sciogliersi dal vincolo societario viene portata a conoscenza della società, di modo che a seguito di essa, il rapporto sociale si scioglie limitatamente alla posizione del recedente, che perde la qualifica di socio, cessa di essere obbligato in relazione alle future obbligazioni che dovessero gravare sulla società e diviene titolare nei confronti di questa di un diritto di credito alla liquidazione della quota.

Corte di Cassazione, Sezione 1, Civile, Sentenza 29 gennaio 2024, n.2624

In tema di società a responsabilità limitata, l’efficacia nei confronti della società dell’acquisto “mortis causa” della partecipazione sociale è subordinata alla pubblicità prescritta dall’art. 2470 cod. civ., il quale dispone che il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il registro delle imprese. Ne segue che l’acquisto della qualità di socio presuppone, simultaneamente, tanto l’accettazione dell’eredità da parte del chiamato, quanto il deposito presso l’ufficio del registro delle imprese previsto dal citato art. 2470, comma 1, cod. civ., in mancanza del quale, il trasferimento non è opponibile alla società. Dalla citata disposizione, pertanto, discende che i chiamati all’eredità del “de cuius” acquistano, retroattivamente, la partecipazione sociale al momento dell’accettazione dell’eredità, ma sono legittimati all’esercizio dei diritti sociali – tra cui figura, pur nella sua peculiarità, anche che quello di agire per responsabilità nei confronti degli amministratori – solo a seguito del deposito per l’iscrizione del loro acquisto nel registro delle imprese, non potendo, gli eredi, prima di tale momento, nemmeno interferire con l’operato dell’amministratore, in quanto terzi rispetto alla società (F.Cia).

Tribunale Napoli, Sezione 7, 9 ottobre 2023, n.9134

Ai sensi dell’art. 2289 c.c., nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota e la liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento secondo i criteri di cui all’art. 2289 c.c., e dunque sorge in capo al socio o ai soci superstiti, l’obbligo di provvedere alla liquidazione in favore degli eredi della quota del socio defunto nel termine di sei mesi dal giorno dello scioglimento del rapporto sociale.

Corte di Cassazione, Sezione 1, Civile, Ordinanza, 26 luglio 2023, n.22539

In tema di società di persone, nel giudizio volto alla liquidazione di quota sociale in favore del socio uscente è legittimata passiva la società, ma l’unico socio superstite può essere convenuto in giudizio sia in nome di questa, sia in proprio, al fine di farne valere la responsabilità per le obbligazioni sociali quale socio illimitatamente responsabile (F.Cia).

Corte di Cassazione, Sezione 3, Civile, Ordinanza 4 ottobre 2022, n.28716

Società e imprese – Società di persone – Eredi del socio defunto – Acquisto della qualità di socio – Esclusione – Diritto al valore della quota – Conseguenze – Obbligo degli amministratori di rendere il conto – De cuius che abbia partecipato alla amministrazione – Irrilevanza. (Cc, articoli 2261,2263 e 2289)

Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), gli eredi del socio defunto non acquisiscono la posizione di quest’ultimo nell’ambito della società, ma hanno soltanto il diritto alla liquidazione della quota del loro dante causa, vale a dire un diritto di credito ad una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento. A tal fine, gli articoli 2261 e 2289 del codice civile, che devono essere letti congiuntamente, pongono a carico degli amministratori l’obbligo di rendere il conto nei confronti degli eredi del socio defunto, anche qualora il de cuius avesse partecipato all’amministrazione, al fine di consentire la formazione, in nome e per conto della società, di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata, ai fini dell’assolvimentodell’onere della società di provare il valore della quota.

Corte di Cassazione, Sezione 1, Civile, Ordinanza 8 settembre 2022, n.26501

Società – Di persone fisiche (nozione, caratteri, distinzioni) – In genere liquidazione della quota del socio uscente – Partecipazione agli utili e alle perdite inerenti ad ‘operazioni in corso’ ex art. 2289, comma 3 c.c. – Riferibilità a sopravvenienze attive e passive già esistenti – Occupazione abusiva di un terreno della società astrattamente idonea a far sorgere un credito indennitario – Riconducibilità al concetto di “operazioni in corso” – Esclusione – Fondamento.

In tema di liquidazione della quota del socio receduto da società di persone, l’art. 2289, comma 3, c.c., nel porre a favore ed a carico di detto socio, rispettivamente, gli utili e le perdite inerenti ad “operazioni in corso” alla data del recesso, si riferisce alle sopravvenienze attive e passive che trovino la loro fonte in situazioni già esistenti a quella data. Esso, pertanto, non è applicabile alla situazione di fatto rappresentata dall’occupazione di un terreno di proprietà della società da parte di una porzione di fabbricato appartenente ai soci di essa, situazione che solo astrattamente è idonea a far sorgere un credito indennitario in capo all’ente, ma che non costituisce all’attualità una componente attiva.

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